Il dovere dell’imprenditore di dotare l’impresa di un assetto organizzativo, amministrativo e contabile adeguato alla sua natura e alle sue dimensioni è un tema centrale nel dibattito tra professionisti, studiosi e giuristi. L’articolo 2086 del Codice Civile, modificato dal Codice della Crisi d’Impresa e dell’Insolvenza (CCII), attribuisce agli assetti organizzativi, amministrativi e contabili anche la funzione di favorire la tempestiva individuazione di possibili situazioni di crisi per attivare interventi mirati alla salvaguardia della continuità aziendale. Non è un adempimento formale, ma un obbligo la cui violazione è fonte di responsabilità per gli amministratori.
Non potendosi delineare assetti univoci e ottimali, l’“adeguatezza” assume un carattere relativo in considerazione della diversità in termini di dimensione, di settore in cui opera e di modelli di governance e di business che caratterizza ogni impresa. Si tratta quindi di istituire assetti funzionanti che permettono di intercettare la crisi quando ancora è reversibile, di tutelare l’amministratore che può dimostrare di aver operato con assetti funzionanti, di migliorare il dialogo con il sistema finanziario (banche e investitori) che chiede dati attendibili e tempestivi. L’errore più comune è costruire assetti – perché previsti dalla norma – ma spesso inadeguati e/o scarsamente valorizzati per una disattenzione sulla potenzialità che un adeguato assetto offre.
Appare dunque fondamentale richiamare l’attenzione sulla valutazione dell’adeguatezza degli assetti, problematica su cui è tuttora aperto un acceso confronto tra il mondo professionale, giurisprudenziale e accademico. L’adeguatezza, infatti, non può essere verificata limitatamente alla formale istituzione degli assetti aziendali e quindi attraverso l’esistenza di un sistema “documentale” composto da statuti, delibere, organigramma, funzionigramma aziendale, mansionari, piani di impresa e budget, reporting periodici o qualsiasi altro supporto testuale; allo stesso modo, una mera verifica a livello “organizzativo”, ovvero in termini di regolarità delle riunioni, tempestività delle chiusure contabili, coerenza tra reporting e decisioni e così via, non può essere sufficiente a liberare amministratori e organi di controllo dalle responsabilità previste dal CCII.
Un assetto è valutabile adeguato solo quando risulta concretamente idoneo a perseguire le finalità per cui è stato previsto, soprattutto nella prospettiva del nuovo CCII, ovvero rendere l’impresa capace di intercettare tempestivamente eventuali squilibri patrimoniali, economici e finanziari, di verificare la sostenibilità del debito e le prospettive di continuità aziendale nei 12 mesi successivi, nonché di raccogliere e organizzare le informazioni utili e indispensabili per avviare tempestivamente azioni di composizione della crisi che prevedono l’impiego di un corredo tecnico-operativo (test pratico e lista di controllo) che il recente Decreto Dirigenziale del 23 aprile 2026 ha revisionato alla luce del mutato quadro unitario di risoluzione e composizione della crisi. Si tratta infatti di strumenti di autovalutazione e monitoraggio che svolgono una funzione chiave sin dalle fasi di intercettazione delle situazioni di difficoltà dell’azienda e fino a quelle di intervento tempestivo ed efficace. Nel caso specifico della check list, il suo ruolo diagnostico non si esaurisce più nella composizione negoziata ma si estende anche alla redazione dei piani di risanamento previsti dal CCII, integrandosi nel sistema informativo dell’azienda e fornendo spunti operativi per un’indagine più accurata e customizzata in base alle peculiarità della realtà aziendale e delle caratteristiche della crisi.
La verifica dell’adeguatezza deve estendersi dunque anche a livello “comportamentale/decisionale”, ovvero in termini di reazione tempestiva a segnali emersi da un set informativo completo e affidabile e adeguatamente valorizzato da flussi informativi tempestivi in grado di favorire l’assunzione di decisioni attraverso il consenso informato di chi assume le decisioni e di chi controlla e vigila su tale operato. La verifica attiene dunque all’avvio, senza indugio, di iniziative mirate e alla attivazione, laddove necessaria e ancora possibile, di istituti o strumenti di risoluzione o composizione della crisi.
Appare dunque evidente la complessità del processo di verifica dell’adeguatezza degli assetti previsti dall’art. 2086 cc, richiedendo competenze aziendali specialistiche unitamente a capacità di verifica della correttezza delle azioni del management sul piano giuridico. Si ravvisa dunque la necessità di affidare tali processi valutativi a professionalità in grado di coniugare competenze aziendali e giuridiche.
In tale prospettiva, adeguare gli assetti non può e non deve essere considerato una mera compliance al dettato normativo, dalla cui violazione derivano importanti responsabilità degli amministratori e degli organi di controllo, ma rappresenta un’azione di governo strategica per rafforzare e monitorare adeguatamente la sostenibilità di qualsiasi impresa, migliorandone al contempo resilienza e credibilità verso i principali stakeholder.
